Kvě172023
Hlavní kategorie

Představenstvo akciové společnosti

 HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s.

se sídlem 28. října 1495, Místek, 738 01 Frýdek-Místek, IČO: 45193584, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 340 (dále jen „Společnost“)

svolává

 řádnou valnou hromadu akcionářů

 která se uskuteční dne 20. 6. 2023 v 9:00 hod. v sídle Společnosti.

Registrace účastníků bude probíhat od 8:30 hod.

 I. 

Pořad jednání valné hromady

  1. Zahájení, zpráva o účasti akcionářů
  2. Schválení jednacího a volebního řádu
  3. Volba orgánů valné hromady
  4. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2022
  5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky
  6. Projednání a schválení roční účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2022 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností za r. 2022, včetně projednání zprávy auditora
  7. Projednání zprávy o vztazích za r. 2022
  8. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2022
  9. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2022 včetně přednesení stanoviska dozorčí rady Společnosti
  10. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti
  11. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2023
  12. Závěr

II.

Návrh usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

  1. Schválení jednacího a volebního řádu (bod č. 2 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jednací a volební řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

  • Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Schválení jednacího a volebního řádu rovněž odpovídá mnohaleté tradici průběhu řádných valných hromad Společnosti. Předkládaný návrh jednacího a volebního řádu je uveřejněn společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Volba orgánů valné hromady (bod č. 3 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Ing. Ivana Barabáše, zapisovatelem Ing. Radka Čuboně, ověřovateli zápisu Ing. Lumíra Schmidta a Ing. Marcela Jenča, osobou pověřenou sčítáním hlasů p. Kateřinu Chlebkovou.

  • Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Návrh na obsazení orgánu Společnosti vychází z požadavku zákona a stanov Společnosti a navazuje rovněž na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce s tím, že do funkce předsedy valné hromady představenstvo Společnosti navrhuje zvolit JUDr. Ing. Ivana Barabáše, advokáta a společníka FORLEX s.r.o., advokátní kancelář, která Společnosti v souvislosti s valnou hromadou poskytuje právní služby. Představenstvo si vyhrazuje právo předložit valné hromadě aktualizovaný návrh usnesení na volbu orgánů valné hromady zejména s ohledem na možnou nepřítomnost osob, které jsou navrženy do orgánů valné hromady (zejména v případě jejich nemoci).

  1. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2022 (bod č. 4 pořadu jednání)
  • Vyjádření představenstva:

Dle ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích představenstvo uveřejní společně s účetní závěrkou také výroční zprávu, jejíž součástí je také zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2022 na vědomí. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod č. 5 pořadu jednání)
  • Vyjádření představenstva:

Dle ustanovení § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada přezkoumá řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu dozorčí rady na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2022 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností v roce 2022, včetně projednání zprávy auditora (bod č. 6 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. 12. 2022.

  • Zdůvodnění:

Ustanovení § 403 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ukládá, aby valná hromada projednala řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo tedy navrhuje, aby byla řádná účetní závěrka projednána a schválena v uvedené zákonné lhůtě.

 

Vybrané údaje účetní závěrky Společnosti za r. 2022 jsou následující:

Čistý obrat:                              355 286 tis. Kč

Výkonová spotřeba:                248 610 tis. Kč

HV před zdaněním:                   10 335 tis. Kč

Aktiva celkem:                        218 778 tis. Kč

Bankovní úvěry a výpomoci:            0       Kč

Vlastní kapitál                        148 156 tis. Kč

Kompletní znění účetní závěrky včetně zprávy auditora je uveřejněno společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  • Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada schvaluje návrh představenstva na následující rozdělení zisku Společnosti za rok 2022 ve výši 10 335 094,87 Kč:

dotace sociálního fondu                                                              135 094,87 Kč

výplata dividendy akcionářům ve výši 150 Kč/akcie                3 066 600,00 Kč

převod na účet nerozděleného zisku předchozích období      7 133 400,00 Kč

O provedení výplaty dividend rozhodne návazně na toto rozhodnutí valné hromady představenstvo Společnosti.

  • Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti navrhlo rozdělit zisk dosažený za rok 2022 výše uvedeným způsobem, a to z následujících důvodů. Hlavním zaměřením podnikatelské činnosti Společnosti je inženýrská činnost v investiční výstavbě a pro Společnost dlouhodobě nejziskovější segment představují dodávky technologických celků pro průmyslové podniky z oblastí hutnictví a chemického průmyslu. Objemy jednotlivých zakázek na dodávku technologie v tomto odvětví mohou dosahovat od desítek po stovky milionů korun. Z toho také plynou přísné nároky na kvalifikaci potenciálního dodavatele technologie, ke kterým, vedle znalosti technologie a referencí v oboru, patří také finanční kritéria. Společnost musí prokázat finanční způsobilost, především schopností předložit bankovní záruky za řádné provedení díla a také za splnění podmínek záruky za dílo. Taktéž musí dokládat způsobilost k profinancování zakázky vzhledem k faktu, že pouze zřídka lze sjednat se subdodavateli stejné platební podmínky jako jsou podmínky stanovené zadávací dokumentací investora. Dlouhodobým předpokladem k růstu tržeb, a tedy i ziskovosti Společnosti, je tedy potřeba růstu její velikosti, který je vyjádřen růstem vlastního kapitálu. Hlavně z těchto důvodů výplatní poměr v letech 2012 – 2019 nepřesahoval (s jedinou výjimkou v r. 2017) 50 % zisku k rozdělení. Jednorázovým poklesem výše vlastního kapitálu z důvodu ztráty vykázané za r. 2019 na cca 1/3 původní výše došlo mj. ke snížení finančních limitů ze strany financujících bank, které podvazuje možnosti Společnosti ucházet se o zakázky s hodnotou přesahující 500 milionů korun českých. Představenstvo Společnosti z výše uvedených důvodů navrhuje výplatní poměr do 30 % disponibilního zisku do doby dosažení výše vlastního kapitálu v částce 200 mil Kč.

  1. Projednání zprávy o vztazích za r. 2022 (bod č. 7 pořadu jednání) 
  • Vyjádření představenstva:

Dle ustanovení § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládací osobou (tzv. zpráva o vztazích) za uplynulé účetní období. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu o vztazích na vědomí. Zpráva o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky). 

  1. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2022 (bod č. 8 pořadu jednání) 
  • Vyjádření představenstva:

Dle ustanovení § 83 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přezkoumá kontrolní orgán zprávu o vztazích vypracovanou v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích a o výsledku přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za r. 2022 na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2022, včetně přednesení stanoviska dozorčí rady (bod č. 9 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2022 dle návrhu předloženého představenstvem Společnosti.

  • Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je jednou z podmínek poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, vyjádření kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

Vzhledem k dosaženým hospodářským výsledkům Společnosti navrhlo představenstvo Společnosti vyplatit členům představenstva individuální odměny v režimu tzv. jiného plnění podle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť základní odměna, kterou mají sjednanou ve smlouvách o výkonu funkce, zcela neodráží míru odpovědnosti členů představenstva za výkon jejich funkce a jejich podíl na dosahovaných hospodářských výsledcích. Výši jednotlivých odměn stanovilo představenstvo s ohledem na výši dosaženého zisku za účetní období roku 2022 a přínos jednotlivých členů představenstva na naplnění stanovených cílů Společnosti. Předkládaný návrh představenstva na vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2022 vč. vyjádření dozorčí rady bude spolu s touto pozvánkou zveřejněn na webových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti (bod č. 10 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti v předloženém znění.

  • Zdůvodnění:

Dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva se týkají změny v čl. V. bodu 1 kdy se navyšuje měsíční odměna člena představenstva. Důvodem pro navýšení je růst mezd zaměstnanců společnosti a meziroční nárůst inflace. Návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva budou zveřejněny na webových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře (viz čl. IV. této pozvánky). 

  1. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2023 (bod č. 11 pořadu jednání)
  • Návrh usnesení:

Valná hromada určuje auditora pro provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2023, a to Ing. Martina Konečného, Auditorská a daňová kancelář, se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.

  • Zdůvodnění:

Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění je určení auditora v působnosti valné hromady. Ing. Martin Konečný Auditorská a daňová kancelář prováděl audit účetní závěrky za r. 2022. Na základě předložené nabídky navrhuje představenstvo uzavřít smlouvu na provedení auditu účetní závěrky za r. 2023 znovu s kanceláří auditora Ing. Martina Konečného, Auditorská a daňová kancelář se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.

III.

Rozhodný den a vysvětlení jeho významu

Dle stanov Společnosti je rozhodným dne k účasti na valné hromadě 7. den předcházející dni konání valné hromady. Řádné valné hromady je proto oprávněn se zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti k rozhodnému dni, tj. k 13. 6. 2023.

IV.

Ostatní informace

Akcionář – fyzická osoba se prokazuje průkazem totožnosti, zástupce navíc plnou mocí. Statutární zástupce akcionáře (právnické osoby) se prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců a průkazem totožnosti. Zástupce, který není statutárním orgánem, se prokáže navíc plnou mocí. Akcionáři se účastní řádné valné hromady na vlastní náklady.

Návrh jednacího a volebního řádu (bod 2 pořadu jednání), zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2022 (bod 4 pořadu jednání), zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod 5 pořadu jednání), účetní závěrka Společnosti za r. 2022 včetně zprávy auditora (bod 6 pořadu jednání), požadavky na finanční způsobilost pro účast ve výběrových řízeních (bod 6 pořadu jednání), zpráva představenstva o vztazích za r. 2022 (bod 7 pořadu jednání),  stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2022 (bod 8 pořadu jednání) , návrh individuálních odměn členům představenstva, včetně stanoviska dozorčí rady (bod 9 pořadu jednání) a návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti (bod 10 pořadu jednání) jsou pro akcionáře k nahlédnutí ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hodin a zveřejněny na webových stránkách Společnosti v sekci přístupné pouze pro akcionáře pod odkazem https://www.hpfm.cz/pro-akcionare/, kdy přístupové heslo pro vstup do této sekce bude akcionářům sděleno obratem na jejich žádost zaslanou Ing. Lumíru Schmidtovi, členovi představenstva, na emailovou adresu lschmidt@hpfm.cz. V žádosti akcionáři uvedou pro ověření jejich totožnosti rovněž své rodné číslo a počet ks akcií, které vlastní. Pokud akcionáři nabyli akcie Společnosti po termínu konání Valné hromady v r. 2022, tj. po 26. 5. 2022, budou povinni také doložit výpis z registru Centrálního depozitáře cenných papírů.

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2022, zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky, účetní závěrka, včetně zprávy auditora, zpráva představenstva o vztazích za r. 2022 jsou zveřejněny na webových stránkách Společnosti v rámci výroční zprávy Společnosti.

 

Ve Frýdku-Místku dne 17. 5. 2023

Ing. Zdeněk Ručka

předseda představenstva