Dub262022
Hlavní kategorie

Představenstvo akciové společnosti

HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s.

se sídlem 28. října 1495, Místek, 738 01 Frýdek-Místek, IČO: 45193584, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 340 (dále jen „Společnost“)

svolává

 řádnou valnou hromadu akcionářů,

 která se uskuteční dne 26. 5. 2022 v 11:00 hodin v sídle Společnosti.

Registrace účastníků bude probíhat od 10:30 hodin.

I.  

Pořad jednání valné hromady

  1. Zahájení, zpráva o účasti akcionářů
  2. Schválení jednacího a volebního řádu
  3. Volba orgánů valné hromady
  4. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021
  5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky
  6. Projednání a schválení roční účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2021 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností za rok 2021
  7. Projednání zprávy o vztazích za rok 2021
  8. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2021
  9. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2021 včetně přednesení stanoviska dozorčí rady Společnosti
  10. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti
  11. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2022
  12. Závěr

II. 

Návrh usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

  1. Schválení jednacího a volebního řádu (bod č. 2 pořadu jednání)

1.1. Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jednací a volební řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

2.1. Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Schválení jednacího a volebního řádu rovněž odpovídá mnohaleté tradici průběhu řádných valných hromad Společnosti. Předkládaný návrh jednacího a volebního řádu je uveřejněn společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Volba orgánů valné hromady (bod č. 3 pořadu jednání)

2.1. Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Zdeňka Ručku, zapisovatelem Ing. Radka Čuboně, ověřovateli zápisu Ing. Lumíra Schmidta a Ing. Marcela Jenča, osobou pověřenou sčítáním hlasů p. Kateřinu Chlebkovou.

2.2. Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Návrh na obsazení orgánu Společnosti vychází z požadavku zákona a stanov Společnosti a navazuje rovněž na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. Představenstvo si vyhrazuje právo předložit valné hromadě aktualizovaný návrh usnesení na volbu orgánů valné hromady zejména s ohledem na možnou nepřítomnost osob, které jsou navrženy do orgánů valné hromady (zejména v případě jejich nemoci).

  1. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021 (bod č. 4 pořadu jednání)

3.1. Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021.

3.2. Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích představenstvo uveřejní společně s účetní závěrkou také zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021 na vědomí. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod č. 5 pořadu jednání)

4.1. Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady Společnosti o přezkoumání roční účetní závěrky.

4.2. Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada přezkoumá řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu dozorčí rady na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2021 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností v roce 2021 (bod č. 6 pořadu jednání)

5.1. Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada projednala a tímto schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. 12. 2021.

5.2. Zdůvodnění:

Ustanovení § 403 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ukládá, aby valná hromada projednala řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo tedy navrhuje, aby byla řádná účetní závěrka projednána a schválena v uvedené zákonné lhůtě.

Vybrané údaje účetní závěrky Společnosti za rok 2021 jsou následující:

Čistý obrat:                                   349 108 tis. Kč

Výkonová spotřeba:                     223 079 tis. Kč

HV před zdaněním:                        18 248 tis. Kč

Aktiva celkem:                               249 428 tis. Kč

Bankovní úvěry a výpomoci:                   0       Kč

Vlastní kapitál                                133 854 tis. Kč

Kompletní znění účetní závěrky je uveřejněno společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

5.3. Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada schvaluje návrh představenstva na následující rozdělení zisku Společnosti za rok 2021 ve výši 18 248 153,39 Kč:

dotace sociálního fondu                                                               248 153,39 Kč

výplata dividendy akcionářům ve výši 250 Kč/akcie               5 111 000,00 Kč

převod na účet nerozděleného zisku předchozích období    12 889 000,00 Kč

O provedení výplaty dividend rozhodne návazně na toto rozhodnutí valné hromady představenstvo Společnosti.

5.4. Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti navrhlo rozdělit zisk dosažený za rok 2021 výše uvedeným způsobem. Hlavním důvodem pro vyplacení dividendy ve výši 28 % z disponibilního zisku je naplňování dlouhodobé strategie společnosti zaměřené na růst vlastního kapitálu společnosti. Hlavním zaměřením podnikatelské činnosti společnosti je inženýrská činnost v investiční výstavbě a pro společnost dlouhodobě nejziskovější segment představují dodávky technologických celků pro průmyslové podniky z oblastí hutnictví a chemického průmyslu. Objemy jednotlivých zakázek na dodávku technologie v tomto odvětví mohou dosahovat od desítek po stovky milionů korun. Z toho také plynou přísné nároky na kvalifikaci potenciálního dodavatele technologie, ke kterým, vedle znalosti technologie a referencí v oboru, patří také finanční kritéria. Společnost musí prokázat finanční způsobilost, především schopností předložit bankovní záruky za řádné provedení díla a také za splnění podmínek záruky za dílo. Taktéž musí dokládat způsobilost k profinancování zakázky vzhledem k faktu, že pouze zřídka lze sjednat se subdodavateli stejné platební podmínky jako jsou podmínky stanovené zadávací dokumentací investora. Dlouhodobým předpokladem k růstu tržeb, a tedy i ziskovosti společnosti, je tedy potřeba růstu její velikosti, který je vyjádřen růstem vlastního kapitálu. Hlavně z těchto důvodů výplatní poměr v letech 2012 – 2019 nepřesahoval (s jedinou výjimkou v roce 2017) 50 % zisku k rozdělení. Jednorázovým poklesem výše vlastního kapitálu z důvodu ztráty vykázané za rok 2019 na cca 1/3 původní výše došlo mj. ke snížení finančních limitů ze strany financujících bank, které podvazuje možnosti společnosti ucházet se o zakázky s hodnotou přesahující 500 milionů korun českých. Představenstvo společnosti z výše uvedených důvodů navrhuje výplatní poměr do 30 % disponibilního zisku do doby zdvojnásobení současné výše vlastního kapitálu. Dodatečné informace ke konkrétním obchodním případům, kde investoři požadují finanční způsobilost pro účast ve výběrovém řízení, budou zveřejněny na webových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře.

  1. Projednání zprávy o vztazích za rok 2021 (bod č. 7 pořadu jednání)

6.1. Návrh usnesení:

   Valná hromada bere na vědomí zprávu o vztazích za rok 2021.

6.2. Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládací osobou (tzv. zpráva o vztazích) za uplynulé účetní období. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu o vztazích na vědomí. Zpráva o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2021 (bod č. 8 pořadu jednání) 

7.1. Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2021.

7.2. Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 83 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přezkoumá kontrolní orgán zprávu o vztazích vypracovanou v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích a o výsledku přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2021 na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2021 (bod č. 9 pořadu jednání)

8.1. Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada bere na vědomí vyjádření dozorčí rady k návrhu představenstva Společnosti na vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2021.

8.2. Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je jednou z podmínek poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, vyjádření kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

8.3. Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada schvaluje vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2021 dle návrhu předloženého představenstvem Společnosti.

8.4. Zdůvodnění:

Vzhledem k dosaženým hospodářským výsledkům Společnosti navrhlo představenstvo Společnosti vyplatit členům představenstva individuální odměny v režimu tzv. jiného plnění podle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť základní odměna, kterou mají sjednanou ve smlouvách o výkonu funkce, zcela neodráží míru odpovědnosti členů představenstva za výkon jejich funkce a jejich podíl na dosahovaných hospodářských výsledcích. Výši jednotlivých odměn stanovilo představenstvo s ohledem na výši dosaženého zisku za účetní období roku 2021 a přínos jednotlivých členů představenstva na naplnění stanovených cílů Společnosti. Předkládaný návrh představenstva na vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2021 bude zveřejněn na webových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti (bod č. 10 pořadu jednání)

9.1. Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti.

9.2. Zdůvodnění:

Dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva se týkají změny v čl. V. bodu 1 kdy se navyšuje měsíční odměna člena představenstva. Důvodem pro navýšení je růst mezd zaměstnanců společnosti. Návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva budou zveřejněny na webových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře (viz čl. IV. této pozvánky).

  1. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2022 (bod č. 11 pořadu jednání)

10.1. Návrh usnesení:

Valná hromada určuje auditora pro provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2022, a to Ing. Martin Konečný, Auditorská a daňová kancelář, se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.

10.2. Zdůvodnění:

Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění je určení auditora v působnosti valné hromady. Společnost CSA, spol. s r.o., která byla auditorem Společnosti řadu let, v loňském roce přešla pod nadnárodní společnost Moore Audit a v nabídce na provedení auditu účetní závěrky za rok 2022 byla cena za audit zvýšena o 10 % ve srovnání s cenou za stejnou službu v roce 2021. Představenstvo oslovilo několik auditorských společností a vyzvalo je k předložení nabídky na provedení auditu účetní závěrky za rok 2022. Z předložených nabídek zvolilo nabídku auditora Ing. Martina Konečného, Auditorská a daňová kancelář se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.

III.

Rozhodný den

Dle stanov Společnosti je rozhodným dne k účasti na valné hromadě 7. den předcházející dni konání valné hromady. Řádné valné hromady je proto oprávněn se zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti k rozhodnému dni 19. 5. 2022.

IV.

Ostatní informace

Akcionář – fyzická osoba se prokazuje průkazem totožnosti, zástupce navíc plnou mocí. Statutární zástupce akcionáře (právnické osoby) se prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců a průkazem totožnosti. Zástupce, který není statutárním orgánem, se prokáže navíc plnou mocí. Akcionáři se účastní řádné valné hromady na vlastní náklady.

Přílohy k pozvánce na valnou hromadu nejsou z důvodu jejich velkého rozsahu součástí verze pozvánky uveřejňované v Obchodním věstníku. Návrh jednacího a volebního řádu (bod 2 pořadu jednání), zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021 (bod 4 pořadu jednání), zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod 5 pořadu jednání), účetní závěrka Společnosti za rok 2021 včetně zprávy auditora (bod 6 pořadu jednání), požadavky na finanční způsobilost pro účast ve výběrových řízeních (bod 6 pořadu jednání), zpráva představenstva o vztazích za rok 2021 (bod 7 pořadu jednání),  stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2021 (bod 8 pořadu jednání), návrh individuálních odměn členům představenstva, včetně stanoviska dozorčí rady (bod 9 pořadu jednání) a návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti (bod 10 pořadu jednání) jsou pro akcionáře k nahlédnutí ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hodin a zveřejněny na webových stránkách Společnosti v sekci přístupné pouze pro akcionáře pod odkazem https://www.hpfm.cz/pro-akcionare/, kdy přístupové heslo pro vstup do této sekce bude akcionářům sděleno obratem na jejich žádost zaslanou Ing. Lumíru Schmidtovi, členovi představenstva, na e-mailovou adresu lschmidt@hpfm.cz. V žádosti akcionáři uvedou pro ověření jejich totožnosti rovněž své rodné číslo a počet ks akcií, které vlastní. Pokud akcionáři nabyli akcie Společnosti po termínu konání Valné hromady v roce 2021, tj. po 17. 6. 2021, budou povinni také doložit výpis z registru Centrálního depozitáře cenných papírů.

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021, zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky, účetní závěrka, včetně zprávy auditora, zpráva představenstva o vztazích za rok 2021 jsou zveřejněny na webových stránkách Společnosti v rámci výroční zprávy Společnosti.

Ve Frýdku-Místku dne 25. 4. 2022

Ing. Zdeněk Ručka

předseda představenstva