Hlavní kategorie

Představenstvo akciové společnosti

 HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s.

se sídlem 28. října 1495, Místek, 738 01 Frýdek-Místek, IČO: 45193584, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 340 (dále jen „Společnost“)

svolává

řádnou valnou hromadu akcionářů

která se uskuteční dne 17. 6. 2021 v 9:00 hod. v sídle Společnosti.

Registrace účastníků bude probíhat od 8:30 hod.

 

 

I. 

Pořad jednání valné hromady

 

  1. Zahájení, zpráva o účasti akcionářů
  2. Schválení jednacího a volebního řádu
  3. Volba orgánů valné hromady
  4. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020
  5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky
  6. Projednání a schválení roční účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2020 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností za r. 2020
  7. Projednání zprávy o vztazích za r. 2020
  8. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2020
  9. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2020 včetně přednesení stanoviska dozorčí rady Společnosti
  10. Odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady
  11. Volba členů představenstva a členů dozorčí rady
  12. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady
  13. Schválení zásad pro výpočet bonusů (individuálních odměn) členů představenstva Společnosti pro rok 2021
  14. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2021
  15. Závěr

 

II: 

Návrh usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

 

  1. Schválení jednacího a volebního řádu (bod č. 2 pořadu jednání)

 

1.1 Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jednací a volební řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

 

1.2 Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Schválení jednacího a volebního řádu rovněž odpovídá mnohaleté tradici průběhu řádných valných hromad Společnosti. Předkládaný návrh jednacího a volebního řádu je uveřejněn společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Volba orgánů valné hromady (bod č. 3 pořadu jednání)

 

2.1 Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Zdeňka Ručku, zapisovatelem Ing. Radka Čuboně, ověřovateli zápisu Ing. Lumíra Schmidta a Ing. Marcela Jenča, osobou pověřenou sčítáním hlasů p. Kateřinu Chlebkovou.

 

2.2 Zdůvodnění:

Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Návrh na obsazení orgánu Společnosti vychází z požadavku zákona a stanov Společnosti a navazuje rovněž na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. Představenstvo si vyhrazuje právo předložit valné hromadě aktualizovaný návrh usnesení na volbu orgánů valné hromady zejména s ohledem na možnou nepřítomnost osob, které jsou navrženy do orgánů valné hromady (zejména v případě jejich nemoci).

 

  1. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020 (bod č. 4 pořadu jednání)

 

3.1 Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020.

 

3.2 Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích představenstvo uveřejní společně s účetní závěrkou také zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020 na vědomí. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod č. 5 pořadu jednání)

 

4.1 Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady Společnosti o přezkoumání roční účetní závěrky.

 

4.2 Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada přezkoumá řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu dozorčí rady na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2020 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností v roce 2020 (bod č. 6 pořadu jednání)

 

5.1 Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada projednala a tímto schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31. 12. 2020.

 

5.2 Zdůvodnění:

Ustanovení § 403 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ukládá, aby valná hromada projednala řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo tedy navrhuje, aby byla řádná účetní závěrka projednána a schválena v uvedené zákonné lhůtě.

 

Vybrané údaje účetní závěrky Společnosti za r. 2020 jsou následující:

Čistý obrat:                                    287 841 tis. Kč

Výkonová spotřeba:                        182 551 tis. Kč

HV před zdaněním:                          12 377 tis. Kč

Aktiva celkem:                               229 277 tis. Kč

Bankovní úvěry a výpomoci:                      0       Kč

Vlastní kapitál                               116 557 tis. Kč

 

Kompletní znění účetní závěrky je uveřejněno společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

5.3 Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada schvaluje návrh představenstva na následující rozdělení zisku Společnosti za rok 2020 ve výši 12 377 390,22 Kč:

dotace sociálního fondu                                                         240 390,22 Kč

výplata dividendy akcionářům ve výši 50,-Kč/akcie             1 022 200,00 Kč

převod na účet nerozděleného zisku předchozích období    11 114 800,00 Kč

O termínu provedení výplaty dividend rozhodne návazně na toto rozhodnutí valné hromady představenstvo Společnosti.

 

5.4 Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti navrhlo rozdělit zisk dosažený za rok 2020 výše uvedeným způsobem. Vzhledem ke snížení vlastního jmění společnosti z důvodu účetní ztráty vykázané za r. 2019 a s přihlédnutím k dopadům pandemie COVID 19 na ekonomiku navrhuje představenstvo použít většinu zisku vytvořeného za r. 2020 k posílení vlastního kapitálu Společnosti.

 

 

  1. Projednání zprávy o vztazích za r. 2020 (bod č. 7 pořadu jednání)

 

6.1 Návrh usnesení:

      Valná hromada bere na vědomí zprávu o vztazích za r. 2020.

 

6.2 Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládací osobou (tzv. zpráva o vztazích) za uplynulé účetní období. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu o vztazích na vědomí. Zpráva o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2020 (bod č. 8 pořadu jednání)

 

7.1 Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2020.

 

7.2 Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 83 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přezkoumá kontrolní orgán zprávu o vztazích vypracovanou v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích a o výsledku přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za r. 2020 na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Schválení individuálních odměn členům představenstva za rok 2020 (bod č. 9 pořadu jednání)

 

8.1 Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada bere na vědomí vyjádření dozorčí rady k návrhu představenstva Společnosti na vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2020.

 

8.2 Zdůvodnění:

Dle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je jednou z podmínek poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, vyjádření kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

 

8.3 Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada schvaluje vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2020 dle návrhu předloženého představenstvem Společnosti.

 

8.4 Zdůvodnění:

Vzhledem k dosaženým hospodářským výsledkům Společnosti navrhlo představenstvo Společnosti vyplatit členům představenstva individuální odměny v režimu tzv. jiného plnění podle ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Výši jednotlivých odměn stanovilo představenstvo s ohledem na výši dosaženého zisku za účetní období roku 2020 a přínos jednotlivých členů představenstva na naplnění stanovených cílů Společnosti. Předkládaný návrh představenstva na vyplacení individuálních odměn členům představenstva za rok 2020 je uveřejněn společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady (bod č. 10 pořadu jednání)

 

9.1 Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada odvolává z funkce členů představenstva:

  • Zdeňka Ručku, dat. nar. 16. 1. 1960, bytem Morávka č. p. 620, 739 04 Morávka,
  • Jaromíra Ivánka, dat. nar. 2. 5. 1950, bytem Palkovice č. p. 152, 739 41 Palkovice,
  • Marcela Jenča, dat. nar. 17. 12. 1971, bytem Nové Dvory-Vršavec 3554, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek,
  • Lumíra Schmidta, dat. nar. 2. 4. 1964, bytem Skalky 1229/17, 741 01 Nový Jičín, a
  • Jiřího Knota, dat. nar. 31. 5. 1962, bytem Anenská 450, Záblatí, 735 52 Bohumín.

 

9.2 Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada odvolává z funkce členů dozorčí rady:

  • Romana Budinského, dat. nar. 7. 10. 1977, bytem Dobratice č. p. 103, 739 51 Dobratice,
  • Zdeňka Ručku, Ph.D., dat. nar. 11. 9. 1982, Rybkova 337/7, Veveří, 602 00 Brno, a
  • Barboru Klimšovou, dat. nar. 13. 2. 1986, bytem Pod Zámečkem 3674, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek.

 

9.3 Zdůvodnění k usnesení č. 1 a usnesení č. 2:

Jelikož v letošním roce končí funkční období většiny členů představenstva a dozorčí rady a současně jsou navrhovány změny v obsazení těchto orgánů Společnosti, navrhuje představenstvo odvolat všechny členy představenstva všechny a všechny členy dozorčí rady.

 

  1. Volba členů představenstva a členů dozorčí rady (bod č. 11 pořadu jednání)

 

10.1 Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada volí do funkce členů představenstva:

  • Zdeňka Ručku, dat. nar. 16. 1. 1960, bytem Morávka č. p. 620, 739 04 Morávka,
  • Marcela Jenča, dat. nar. 17. 12. 1971, bytem Nové Dvory-Vršavec 3554, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek,
  • Lumíra Schmidta, dat. nar. 2. 4. 1964, bytem Skalky 1229/17, 741 01 Nový Jičín,
  • Jiřího Knota, dat. nar. 31. 5. 1962, bytem Anenská 450, Záblatí, 735 52 Bohumín, a
  • Romana Budinského, dat. nar. 7. 10. 1977, bytem Dobratice č. p. 103, 739 51 Dobratice.

 

10.2 Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada volí do funkce členů dozorčí rady:

  • Jaromíra Ivánka, dat. nar. 2. 5. 1950, bytem Palkovice č. p. 152, 739 41 Palkovice,
  • Zdeňka Ručku, Ph.D., dat. nar. 11. 9. 1982, Rybkova 337/7, Veveří, 602 00 Brno, a
  • Barboru Klimšovou, dat. nar. 13. 2. 1986, bytem Pod Zámečkem 3674, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek.

 

10.3 Zdůvodnění k usnesení č. 1 a usnesení č. 2:

Do funkce členů představenstva a dozorčí rady jsou navrhovány výše uvedené osoby, které se v minulosti osvědčily při výkonu funkce členů volených orgánů Společnosti.

 

  1. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady (bod č. 12 pořadu jednání)

 

11.1 Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady ve znění předloženém valné hromadě představenstvem.

 

11.2 Zdůvodnění:

Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a člena dozorčí rady  je v souladu s ust. § 59 a násl. ZOK a stanovami Společnosti v působnosti valné hromady. Z důvodu novelizace ZOK a ukončení funkčního období členů představenstva a členů dozorčí rady navrhuje představenstvo Společnosti aktualizovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva, aby odpovídaly aktuální legislativě. Navrhovaná znění smluv o výkonu funkce jednotlivých členů představenstva a jednotlivých členů dozorčí rady jsou uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Schválení zásad pro výpočet bonusů (individuálních odměn) členů představenstva Společnosti pro rok 2021 (bod č. 13 pořadu jednání)

 

12.1 Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje zásady pro výpočet bonusů (individuálních odměn) členů představenstva Společnosti pro rok 2021.

 

12.2 Zdůvodnění:

Dokument Zásady pro vyplacení individuálních odměn (bonusů) členů představenstva akciové společnosti HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s. představuje motivační nástroj, na základě kterého může být členům představenstva následně schválena individuální odměna, jejíž výše se odvíjí od výše dosaženého zisku za dané účetní období. Tato individuální odměna bude schválena postupem podle § 61 odst. 1 ZOK, a to na valné hromadě, která bude projednávat řádnou účetní závěrku za rok 2021. Navrhované znění dokumentu Zásady pro vyplacení bonusů (individuálních odměn) členů představenstva akciové společnosti HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s. je uveřejněno společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).

 

  1. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za rok 2021 (bod č. 14 pořadu jednání)

 

13.1 Návrh usnesení:

Valná hromada určuje auditora pro provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2021, a to společnost CSA, spol. s r.o., se sídlem Švabinského 1749/19, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 61972380.

 

13.2 Zdůvodnění:

Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění je určení auditora v působnosti valné hromady. Představenstvo navrhuje určit auditorem společnost CSA, spol. s r.o., která je auditorem Společnosti již několik let.

 

III.

Rozhodný den

 

Dle stanov Společnosti je rozhodným dne k účasti na valné hromadě 7. den předcházející dni konání valné hromady. Řádné valné hromady je proto oprávněn se zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti k rozhodnému dni 10. 6. 2021.

 

 

IV.

Ostatní informace

 

Akcionář – fyzická osoba se prokazuje průkazem totožnosti, zástupce navíc plnou mocí. Statutární zástupce akcionáře (právnické osoby) se prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců a průkazem totožnosti. Zástupce, který není statutárním orgánem, se prokáže navíc plnou mocí. Akcionáři se účastní řádné valné hromady na vlastní náklady.

 

Návrh jednacího a volebního řádu (bod 2 pořadu jednání), zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020 (bod 4 pořadu jednání), zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod 5 pořadu jednání), účetní závěrka Společnosti za r. 2020 včetně zprávy auditora (bod 6 pořadu jednání), zpráva představenstva o vztazích za r. 2020 (bod 7 pořadu jednání),  stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2020 (bod 8 pořadu jednání), jsou pro akcionáře k nahlédnutí ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hodin a zveřejněny na www stránkách Společnosti v sekci pro akcionáře pod odkazem www.hpfm.cz/pro-akcionare/

 

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2020, zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky, účetní závěrka, včetně zprávy auditora, zpráva představenstva o vztazích za r. 2020, stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2020 jsou zveřejněny na www. stránkách Společnosti v rámci Výroční zprávy Společnosti za r. 2020.

 

Návrh individuálních odměn členům představenstva, návrhy smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady (bod 12 pořadu jednání) a návrh zásad pro výpočet bonusů (individuálních odměn) členů představenstva Společnosti pro rok 2021 (bod 13 pořadu jednání) jsou pro akcionáře k nahlédnutí ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hodin a zveřejněny na www stránkách Společnosti v sekci přístupné pouze pro akcionáře pod odkazem www.hpfm.cz/pro-akcionare/ kdy přístupovým heslem pro vstup do této sekce je v případě akcionářů, kteří jsou fyzickými osobami, jejich rodné číslo, a v případě akcionářů, kteří jsou právnickými osobami, jejich identifikační číslo. V případě problémů s přístupem do uvedené sekce, nechť akcionáři kontaktují Ing. Lumíra Schmidta, člena představenstva (lschmidt@hpfm.cz).

 

Valná hromada společnosti HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s. se svolává za podmínek stanovených mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví ČR ve smyslu nařízení pro konání zasedání a voleb do orgánů právnických osob účinného ke dni 17. 5. 2021, které stanovuje pro konání zasedání orgánu právnické osoby v případě, že se jej účastní na jednom místě více než 10 osob následující podmínky:

 

  1. a) účastníci jsou usazeni tak, aby mezi jednotlivými účastníky bylo vždy volné alespoň jedno sedadlo, s výjimkou osob ze společné domácnosti,

 

  1. b) účastník při vstupu do vnitřních prostor prokáže, že splňuje podmínky stanovené v bodu I/18, a provozovatel prokázání podmínek kontroluje a účastníku, který podmínky nesplní, neumožní vstup do vnitřních prostor.

 

Podmínky dle bodu I/18 tohoto mimořádného opatření jsou následující:

 

  1. a) osoba absolvovala nejdéle před 7 dny RT-PCR vyšetření na přítomnost viru SARS-CoV-2 s negativním výsledkem, nebo

 

  1. b) osoba absolvovala nejdéle před 72 hodinami POC test na přítomnost antigenu viru SARS-CoV-2 s negativním výsledkem, nebo

 

  1. c) osobě byl vystaven certifikát Ministerstva zdravotnictví ČR o provedeném očkování proti onemocnění COVID-19, a od aplikace druhé dávky očkovací látky v případě dvoudávkového schématu podle SPC uplynulo nejméně 14 dní, nebo od aplikace první dávky očkovací látky v případě jednodávkového schématu podle SPC uplynulo nejméně 14 dnů, nebo

 

  1. d) osoba prodělala laboratorně potvrzené onemocnění COVID-19, uplynula u ní doba izolace podle platného mimořádného opatření Ministerstva zdravotnictví a od prvního pozitivního POC antigenního testu na přítomnost antigenu viru SARS-CoV-2 nebo RT-PCR testu na přítomnost viru SARS-CoV-2 neuplynulo více než 90 dní, přičemž se musí jednat o osobu bez klinických příznaků onemocnění COVID-19.

 

V případě změn mimořádných opatření Ministerstva zdravotnictví ČR v době konání valné hromady, budou platit podmínky pro účast dle aktuálně platného a účinného znění tohoto mimořádného opatření.

 

Účastníkům, kteří nesplní tyto podmínky, nebude umožněn vstup.

 

 

Ve Frýdku-Místku dne 13. 5. 2021

 

Ing. Zdeněk Ručka

         předseda představenstva